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上海滩上龙争虎斗，仇杀漫天。大学生许文强（周润发 饰）经历过失败的学生运动后，只身来到上海，他与小贩丁力（吕良伟 饰）成为至交，并在同学方艳云的帮助下
，混入黑帮，并凭借自己的勇谋成为帮派头目。上海法租界大亨冯敬尧看中许文强的才干 ，想招其至门下，被文强婉言谢绝。许文强偶然救了冯敬尧之女冯程程（赵雅芝 饰），赢得其爱慕。在一次帮派纠纷中，许文强与丁力走投无路，投靠了冯敬尧 。程程对文强紧追不舍，终于打动了他，两人计划结婚 。此时，许文强发现了冯敬尧勾结日本人卖国 ，几经思索 ，他选择了背叛冯敬尧杀死日本人。为了躲避冯敬尧的追杀，许文强逃到香港

，遇上成叔一家 ，决心过平静日子。程程追到香港 ，引来了冯敬尧的爪牙，成叔一家被害。许文强返回上海 ，开始复仇计划 。程程求文强离开和她一起远走高飞
，但被拒绝，失望的她嫁给一片痴心的丁力 。许文强在丁力的帮助下成功复仇后，他决心去找远 ...